股票线上配资网友阿股份拟15.8亿跨界收购尚阳通！股权置换致关联交易，EPS或摊薄

（原标题：友阿股份拟15.8亿跨界收购尚阳通！股权置换致关联交易股票线上配资网，EPS或摊薄）

目前，友阿股份的总股本为13.94亿股，且全部为流通股。若此次收购交易顺利完成，公司股本将因新增发行而大幅扩张，扩张幅度接近30%。倘若收购标的的业绩未能达到预期，那么这将对公司的每股收益产生显著的摊薄影响，进而可能拖累公司的整体业绩表现。

6月6日晚间，友阿股份（002277.SZ）发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了该交易的最新推进情况。

图片来源：上市公司公告

友阿股份在公告中声明本次交易已履行完整的信息披露义务，包括风险提示和审批流程等法定要求。然而市场关注的焦点问题仍未得到充分解答：其一，尚阳通作为交易标的，其财务表现持续走弱，其当前估值的合理性存疑；其二，在交易双方业绩均呈现下滑态势的情况下，交易方案却未设置常规的业绩承诺条款；其三，零售业与半导体行业缺乏明显的业务协同点，使得此次跨界收购的战略逻辑不够清晰。

新刊财经于6月5日就上述问题向友阿股份发去采访函，但截至发稿，尚未收到公司方面的正式回应。

标的估值较IPO申报基准期下滑七成，自身存每股收益摊薄风险

5月27日晚间，友阿股份发布公告，披露了涉及重大资产重组的多份专业意见，包括独立财务顾问核查意见、法律意见书及董事会程序说明文件。公告内容显示，各中介机构对本次交易事项的核查未发现重大合规性问题，公司也未另行聘请其他第三方机构参与核查工作。

从财务影响来看，西部证券在核查意见中指出，在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易预计将对友阿股份的营业收入、净利润及每股收益产生积极影响。但需注意的是，若配套融资实施，则可能带来一定的每股收益摊薄效应。对此，上市公司及其控股股东、董监高人员已作出相应承诺，表示将通过加快业务整合、强化内部控制等措施来保障投资者权益。

友阿股份自2024年11月26日披露收购尚阳通的重大资产重组预案后，尽管经历了停牌和复牌，但截至2025年6月，历时半年该交易仍未完成。根据友阿股份2025年6月6日的公告，公司及相关中介机构仍在推进审计、评估等关键工作。但由于尚阳通属于半导体行业，涉及复杂的财务和技术尽职调查，评估过程可能较为耗时。

2024年12月11日，友阿股份公布收购交易预案，内容显示，公司旨在通过发行股份与支付现金相结合的方式，全资收购尚阳通，交易总金额为15.8亿元人民币。在支付安排上，现金支付金额为5.06亿元，而股份支付金额为10.74亿元。为此，友阿股份计划发行4.69亿股境内人民币普通股（A股），发行价格为2.29元/股。此外，友阿股份还计划向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，募集配套资金，募集资金总额上限为5.5亿元。所募集资金将主要用于支付本次交易的现金对价，以及中介机构费用、交易税费等与并购整合相关的费用。

截至6月6日收盘，友阿股份的股价定格在6.02元/股。然而，此次收购交易中2.29元/股的发行定价，与当时的市价相比存在较大折让，这使得交易定价的合理性受到质疑。目前，友阿股份的总股本为13.94亿股，且全部为流通股。若此次收购交易顺利完成，公司股本将因新增发行而大幅扩张，扩张幅度接近30%。倘若收购标的的业绩未能达到预期，那么这将对公司的每股收益产生显著的摊薄影响，进而可能拖累公司的整体业绩表现。

此外，友阿股份本次收购尚阳通的交易金额相较于之前的市场预期出现了显著的下调。此前，尚阳通曾筹备在科创板IPO上市。2023年5月，其首次IPO的申请被上海证券交易所正式受理。随后在6月，尚阳通收到了上交所的问询函。经过数月的准备，尚阳通在2023年11月底对相关问询进行了详细回复。然而，到了2024年7月初，由于保荐机构申万宏源证券撤销了对尚阳通的保荐，这使得尚阳通的上市计划不得不戛然而止。

据天眼查信息，尚阳通此前已完成六轮融资。除本次拟被收购外，还包括2022年11月9日的Pre-IPO轮以及2021年10月13日的B+轮。2020年6月4日的B轮融资中，南通华泓投资、石溪资本等机构参与其中。值得关注的是，该轮融资完成后，尚阳通的投后估值便已突破10亿元人民币，与本次友阿股份收购尚阳通的估值水平相当。

值得注意的是，此前尚阳通计划IPO时，拟发行新股不超过1702.45万股，占发行后总股本的25%以上，计划融资17.01亿元。据此估算，尚阳通若实现IPO募资目标，其估值约为68.04亿元。然而，此次友阿股份收购尚阳通的价格仅为15.8亿元，较IPO阶段的估值已经大幅下滑，降幅高达76.8%。

根据尚阳通2025年5月21日的最新披露的资产评估报告，以评估基准日数据为准，公司账面总资产10.5亿元，扣除9879.25万元总负债后，净资产账面价值为9.52亿元。经中企华采用市场法评估后，公司股东权益市场价值达到17.57亿元，较账面价值实现8.05亿元的增值，对应84.06%的增值率。

然而，尚阳通当前34.6倍的PE估值显著低于半导体行业平均水平，同业可比公司士兰微105倍、天岳先进176倍。考虑到半导体行业普遍享有较高的估值溢价，尚阳通的低估值可能反映了市场对其核心技术竞争力、未来增长潜力或盈利可持续性的质疑。若其技术壁垒不足、市场份额增长乏力或面临激烈价格竞争，当前估值水平反而可能仍存在高估风险，而非投资机会。

从经营业绩方面来看，2022年尚阳通的营业收入达到7.36亿元，归母净利润为1.39亿元。不过，自那以后公司的业绩出现了较为明显的下滑。2023年，尚阳通的营业收入为6.73亿元，净利润降至8270万元；2024年，公司的营业收入进一步下降至6.06亿元，净利润也下滑至4567万元。与提交IPO申请之前的业绩相比，2024年尚阳通的营业收入下降了17.66%，归母净利润更是大幅下滑了67.17%。

数据来源：友阿股份公告

尽管公司的营收和归母净利润整体呈现下滑趋势，但投资收益却呈现出截然不同的态势。2022年至2024年期间，公司的投资收益分别为323.24万元、704.57万元和1049.53万元。与IPO之前相比，2024年的投资收益较2022年增长了2.25倍。在主业业绩下滑的背景下，公司过度依赖投资收益来提升整体业绩表现，或许反映出公司在聚焦主业方面存在一定的不足，这种策略的可持续性也值得进一步探讨。

数据来源：友阿股份公告

此外，尚阳通审计及财务数据报告也显示，截至2024年末，公司合并报表货币资金余额较上年同期减少2.65亿元，降幅达44.7%。从资金配置角度看，公司货币资金的大幅减少与交易性金融资产的显著增长形成明显对应关系，同期交易性金融资产规模却呈现爆发式增长，从1.5亿元激增至3.93亿元，增幅高达162%，背后或反映出其资金运用策略的调整。

然而，这种资产结构的转变虽可能提升短期资金使用效率，但162%的金融资产增幅与1049万元投资收益的匹配度值得关注，公司将超过2亿元资金转投金融资产，而非用于主营业务发展或技术研发，或影响其长期竞争力。

股权置换致关联交易，业务集中风险凸显

据天眼查最新数据显示，截至2025年6月8日，尚阳通的股权结构如下：公司共有37名股东，包括机构投资者和自然人。其中，公司创始人、董事长兼总经理蒋荣通过其实际控制的深圳子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）持有22.51%的股份，为第一大股东。产业投资机构南通华泓投资有限公司持股18.64%，位列第二大股东。此外，蒋荣作为重要自然人股东，还直接持有尚阳通8.58%的股份。

图片来源：天眼查

友阿股份计划采取"股份+现金"方式收购尚阳通股权，交易涉及蒋容、姜峰、肖胜安等37名交易对象。这一安排虽然实现了资产整合，但也可能导致友阿股份公司股权结构发生变化。此外，通过股权置换方式收购资产，其估值合理性和交易对价的公允性仍需进一步观察。

本次交易前，收购标的的交易各方与友阿股份及其关联方无任何关联关系。但交易完成后，标的方实际控制人蒋容及其控股的深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）将合计持有友阿股份超过5%的股权。根据深交所相关规定，该持股比例变动将导致本次交易被认定为关联交易。

尚阳通的应收账款结构也显示出明显的客户集中风险，截至2024年末，公司应收账款总额达8581.2万元，前五大客户贡献了74.6%的应收款项，较2023年79.13%的占比虽略有改善，但集中度仍处于较高水平。值得注意的是，客户结构似乎也发生一定变化，原第一大客户A的占比从2023年的31.91%大幅下滑至7.38%，而威健国际贸易（上海）有限公司的占比则从21.58%上升至30.70%，成为新的主要应收对象。这种客户结构的剧烈波动，不仅反映出公司对少数大客户的严重依赖，也暴露出客户关系的不稳定性，可能对公司的收入可持续性构成挑战。

图片来源：友阿股份公告

从预付账款结构来看，尚阳通同样面临供应商集中度持续提升的风险。2024年末，公司前五大预付对象占比已达100%，较2023年的95.4%进一步集中。其中，供应商R的预付占比继续保持2023年的高位水平，数值达到55.6%，成为最主要的预付对象。此外，2023年占比11.49%的重要供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司已退出2024年前五名之列。这一变化反映出公司在供应链管理方面存在较大的波动性，虽然预付账款的集中管理可能带来采购效率的提升，但过度依赖单一供应商也可能增加供应链风险。

图片来源：友阿股份公告

无常规业绩保障条款，跨界收购战略协同效应存疑

友阿股份通过收购尚阳通启动战略转型，将业务版图延伸至功率半导体领域。此举旨在培育公司第二增长曲线，推动业务结构向新质生产力方向升级，以期提升整体盈利能力和可持续发展水平。从战略布局来看，功率半导体作为国家重点发展领域，确实具备良好的市场前景和发展空间。

然而需要关注的是，友阿股份作为一家以百货零售为主业的上市公司，其核心业务涵盖百货商场、奥特莱斯、购物中心等传统零售业态。零售业与半导体行业在技术门槛、运营模式和供应链管理等方面存在本质差异。这种跨行业的战略转型，既带来新的发展机遇，也面临业务整合的挑战。

市场普遍关心的是，缺乏半导体行业经验的管理层能否有效驾驭这一全新领域。如何实现业务协同、保持技术团队稳定、把握行业发展节奏，都将成为决定此次转型成败的关键因素。后续需要观察公司是否具备足够的资源整合能力和专业人才储备，以应对"跨界经营"可能带来的各种挑战。

值得注意的是，东方财富网股吧多位投资者质疑此次收购更像是迎合市场热点的资本运作，而非基于产业协同的实质性转型。从市场反应来看，该交易确实在短期内刺激了股价表现，自2024年12月11日复牌后，公司股价一度连续涨停，截至6月8日收盘价6.02元较停牌前3.35元累计涨幅达79.7%，这一异常波动与公司基本面改善程度是否匹配值得商榷。

数据来源：东方财富网

友阿股份近五年的经营数据呈现持续承压态势，2019-2023年期间，公司营业收入从62.66亿元下滑至12.97亿元，整体降幅达79.3%，其中2021年同比增幅10.97%短暂回升至25.85亿元后便进入下行通道。盈利能力的下滑更为显著，同期归母净利润由3.17亿元萎缩至2801万元，累计跌幅达91.17%，期间虽在2023年出现小幅反弹至4862万元，但未能扭转整体走弱的趋势。

数据来源：Wind

友阿股份2025年一季度的财务数据显示其债务结构存在明显压力，数据显示，当期公司有息负债规模达56.88亿元，占总负债的70.5%，凸显其融资结构偏重于有偿负债的特征。更值得关注的是短期偿债压力：36.07亿元的短期有息负债（包括25.62亿元短期借款和10.45亿元一年内到期非流动负债）占流动负债比例高达67.6%，而同期货币资金仅2.21亿元，对短期债务的覆盖率低至6.1%。

考虑到尚阳通业绩正持续下滑，但本次交易方案中友阿股份并未对其设置常规的业绩承诺及补偿机制，这一安排值得商榷。此外，在友阿股份自身经营承压的背景下，收购一家业绩持续下滑的企业，可能面临标的资产继续恶化的风险。更关键的是，缺乏业绩保障条款意味着，若尚阳通未来业绩不及预期，相关风险将完全由上市公司及其中小股东承担。

综上，在零售主业持续萎缩的背景下，友阿股份跨界布局高门槛的半导体行业，其资源整合与管理能力面临严峻考验，而新旧业务的协同发展亦存疑。

作者 | 沈言

编辑 | 吴雪

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